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DCG · UE 2 Réforme · session 2027

Droit des affaires

Épreuve Écrit · 3 h · coefficient 1 · 14 ECTS · volume indicatif 150 h · axe droit.

Objectifs

Ce que vise l'UE

L'UE 2, droit des affaires, prépare un collaborateur comptable débutant à appréhender les situations juridiques variées rencontrées chez des clients aux activités diverses, selon une approche par compétences pragmatique, opérationnelle et contextualisée. Il s'agit de comprendre, analyser et appliquer le droit des affaires pour accompagner la vie des sociétés et autres groupements, mesurer les risques juridiques et raisonner de façon structurée sur des cas concrets. Articulée aux autres enseignements juridiques du DCG, l'UE prépare aussi à la poursuite en DSCG et s'appuie sur les compétences transversales de l'axe juridique (documentation, veille, raisonnement structuré).

Voir l'objectif complet (texte officiel)

Le programme de l’UE 2, droit des affaires, doit permettre à un collaborateur comptable débutant d’appréhender diverses situations juridiques rencontrées auprès de clients exploitant des activités économiques variées. La présentation du programme s’appuie sur une approche par compétences qui témoigne d’une orientation résolument pragmatique, opérationnelle et contextualisée des savoirs. Les candidats seront préparés à comprendre, analyser et appliquer le droit des affaires pour accompagner la vie des sociétés et autres groupements, mesurer les risques juridiques, adopter un raisonnement juridique structuré et applicable à des situations concrètes. Son articulation avec les autres enseignements juridiques du DCG apporte une cohérence d’ensemble. Il prépare également à une montée en compétences progressive, en vue d’une poursuite d’études en DSCG. Le programme de l’UE 2 s’appuie sur les compétences transversales suivantes, communes aux enseignements de l’axe juridique :

  • Analyser et interpréter une documentation juridique.
  • Effectuer et exploiter une veille juridique.
  • Résoudre une situation juridique en utilisant un raisonnement structuré.

Prérequis.

Le programme s’appuie sur les notions de droit commun des contrats, de responsabilité civile, de commerçant.

Programme détaillé

Compétences par sous-partie

Cliquez sur une sous-partie pour déployer les trois colonnes du référentiel : compétences professionnelles, connaissances et savoirs associés, limites et précisions du champ d'étude.

Partie 1 – Appréhender le contexte juridique en droit des affaires (2 heures)

Vue d’ensemble

Compétences professionnelles

  • Distinguer les sources du droit des affaires.

Connaissances et savoirs associés

  • Sources du droit des affaires.

Limites & précisions du champ d'étude

  • Seront exclues les grandes évolutions historiques et économiques ayant donné naissance aux différentes formes sociétaires et associatives.
  • Ne seront abordées que les sources utiles à l’étude du programme de l’UE2.
  • L’influence du droit de l’Union européenne sur le droit des affaires ne sera abordée qu’à partir d’exemples.

Partie 2 – Qualifier le cadre juridique du client (48 heures)

2.1 Apprécier la validité du contrat de société (8 heures)

Compétences professionnelles

  • Vérifier les conditions de validité du contrat de société
  • Déduire les conséquences de l’absence d’une des conditions de validité.

Connaissances et savoirs associés

  • Définition du contrat de société
  • Conditions de validité en droit général des contrats (consentement, capacité, contenu)
  • Conditions de validité spécifiques au contrat de société (article 1832 du code civil et affectio societatis)
  • Régime juridique des apports : transfert de propriété, démembrement et formalités spécifiques (fonds de commerce, brevets, créances, biens immobiliers)
  • Influence du régime matrimonial sur les formalités et la revendication des titres sociaux vis-à-vis du conjoint
  • Capital social
  • Nullité non rétroactive
  • Société de fait

Limites & précisions du champ d'étude

  • Seuls le régime légal et celui de la séparation de biens seront étudiés.
  • La distinction nullité absolue /nullité relative sera exclue.
  • La régularisation sera exclue
  • A chaque fois que la notion de société de fait est abordée dans le programme, la distinction société de fait / créée de fait n’est pas attendue en raison du manque de clarté de la jurisprudence.
2.2 Acquérir la personnalité juridique (10 heures)

Compétences professionnelles

  • Accomplir les formalités administratives d’immatriculation de la société.
  • Déduire les conséquences d’un acte conclu pendant le processus d’immatriculation.
  • Repérer les attributs de la société personne morale.
  • Apprécier les conséquences de l’acquisition de la personnalité morale.
  • Déterminer les caractéristiques et les effets d’une société sans personnalité juridique.

Connaissances et savoirs associés

  • Constitution de la société
  • Immatriculation
  • Acquisition de la personnalité morale
  • Formalités de publicité
  • Société en formation
  • Actes préparatoires
  • Démarrage de l’activité (actes non préparatoires et société de fait)
  • Reprise des actes
  • Responsabilité des associés, de la société vis-à-vis des tiers
  • Dénomination sociale
  • Siège social
  • Nationalité
  • Durée
  • Objet social
  • Capital social
  • Patrimoine
  • Capacité juridique : jouissance, exercice
  • Responsabilités civile, pénale, fiscale
  • Intérêt social distinct
  • Société de fait / société créée de fait
  • Société en participation

Limites & précisions du champ d'étude

  • La maîtrise de la distinction société de fait /société créée de fait n’est pas attendue.
  • Il est nécessaire de prendre en compte l’alinéa 2 de l’article 1833 du code civil dans la définition de l’intérêt social.
  • La maîtrise de la distinction société de fait /société créée de fait n’est pas attendue.
2.3 Accompagner le fonctionnement de la société (16 heures)

Compétences professionnelles

  • Analyser le statut et le rôle du dirigeant dans le fonctionnement de la société.
  • Analyser le rôle des associés dans le fonctionnement de la société.
  • Apprécier la conformité d’une décision à l’intérêt social et détecter d’éventuels abus de majorité ou de minorité.
  • Apprécier l’étendue du contrôle du commissaire aux comptes (CAC).

Connaissances et savoirs associés

  • Mandat social, représentant légal
  • Dirigeant de fait
  • Statut social du dirigeant : assimilé salarié, travailleur non salarié
  • Nomination, cessation des fonctions (décès, démission, révocation, interdiction)
  • Rémunération : décision, nature juridique
  • Pouvoirs vis-à-vis des tiers et des associés
  • Responsabilités civile, pénale, fiscale
  • Droits politiques :
  • • Droit à l’information
  • • Droit de participer aux décisions collectives
  • • Droit de vote
  • Droits financiers :
  • • Droit aux dividendes
  • • Droit sur les réserves
  • • Droit au boni de liquidation
  • • Droit au remboursement des apports
  • Notion de bénéfice distribuable
  • Droits patrimoniaux :
  • • Cession
  • • Transmission
  • Obligation aux dettes et contribution aux pertes :
  • • Responsabilité indéfinie et solidaire
  • • Responsabilité indéfinie et conjointe
  • • Responsabilité limitée aux apports
  • Droits politiques :
  • • Droit de vote
  • • Abus de majorité, abus de minorité
  • Nomination d’un commissaire aux comptes
  • Durée du mandat
  • Missions
  • Prérogatives
  • Responsabilités civile et disciplinaire

Limites & précisions du champ d'étude

  • Ne seront étudiés que les cas simples du gérant minoritaire et majoritaire.
  • Seront exclus les cas complexes comme la cogérance majoritaire, majoritaire avec le conjoint et les enfants mineurs.
  • La nature juridique de la rémunération se limitera au fait que ce n’est pas une convention réglementée ni un salaire.
  • Le contenu du régime social sera exclu (traité en UE 3 de DCG).
  • Seule la qualification « assimilé salarié » ou « travailleur non salarié » sera attendue sans étudier son contenu.
  • Les règles relatives à la location et au nantissement des parts sociales ou actions seront exclues.
  • Les missions seront énumérées mais ne seront pas développées.
2.4 Adapter la forme sociétaire aux demandes du client (6 heures)

Compétences professionnelles

  • Analyser les étapes du processus de transformation de la société.
  • Apprécier les effets de la transformation de la société.

Connaissances et savoirs associés

  • Modalités de décision de la transformation
  • Commissaire à la transformation : désignation, rapport
  • Effets sur :
  • • La personnalité juridique
  • • Les contrats conclus par la société
  • • Le mandat du dirigeant
  • • La responsabilité des associés

Limites & précisions du champ d'étude

  • Les autres rôles du commissaire à la transformation seront exclus.
  • Les effets sur le contrat de travail, les accords et conventions collectives ne seront pas étudiés.
2.5 Accompagner la disparition de la société (8 heures)

Compétences professionnelles

  • Expliquer le processus de dissolution et de liquidation.
  • Apprécier les effets de la dissolution et de la liquidation.

Connaissances et savoirs associés

  • Causes de la dissolution
  • Étapes de la dissolution et de la liquidation
  • Nomination, rôles du liquidateur
  • Responsabilité civile du liquidateur :
  • • Non-respect des opérations de liquidation
  • • Non-paiement des créanciers avant la répartition des fonds aux associés
  • • Retard injustifié dans la clôture de la liquidation
  • • Engagement de sa responsabilité par le créancier
  • Effets sur :
  • • La personnalité morale
  • • Le mandat social
  • • Les droits des créanciers
  • Boni et mali de liquidation
  • Reprise des apports

Limites & précisions du champ d'étude

  • La responsabilité pénale du liquidateur sera exclue.
  • Les procédures collectives seront exclues.

Partie 3 – Appliquer le cadre juridique adapté à une situation professionnelle (85 heures)

3.1 Identifier les règles applicables à la gestion d’un fonds de commerce (7 heures)

Compétences professionnelles

  • Repérer les éléments constitutifs du fonds de commerce.
  • Expliquer le fonctionnement d’un contrat de bail commercial.

Connaissances et savoirs associés

  • Fonds de commerce : notion, composition
  • Contrat de bail commercial :
  • • Conditions d’application des baux commerciaux
  • • Déspécialisation
  • • Droit au renouvellement
  • • Révision du loyer
  • • Fin du contrat

Limites & précisions du champ d'étude

  • Les actes de commerce seront exclus (traités en UE 1 de DCG).
  • La distinction entre prorogation et renouvellement sera exclue.
3.2 Identifier la forme sociétaire adaptée à la situation du client (60 heures)

Compétences professionnelles

  • Analyser les règles de fonctionnement des sociétés commerciales.
  • Expliquer l’utilité des autres formes sociétaires et groupements.
  • Conseiller la forme juridique la plus adaptée à une situation.

Connaissances et savoirs associés

  • SNC (Société en nom collectif)
  • SARL (Société à responsabilité limitée) et sa forme unipersonnelle
  • SA (Société anonyme)
  • SAS (Société par actions simplifiée) et sa forme unipersonnelle
  • Dirigeant :
  • • Nomination
  • • Fin de mandat : démission, révocation, décès, arrivée du terme
  • • Rémunération du dirigeant
  • • Cumul mandat social
  • contrat de travail
  • • Cumul des mandats sociaux
  • • Pouvoirs
  • • Responsabilités
  • Associés
  • • Droits des associés :
  • Alerte o
  • Poser des questions o
  • Inscription de résolutions o
  • Expertise de gestion o
  • Cession d’actions ou de parts sociales o
  • Agrément, préemption, inaliénabilité, o exclusion
  • • Obligation des associés : étendue de la responsabilité des associés
  • Conventions : interdites, réglementées, libres, procédure de contrôle
  • Obligations de dépôt et publication des comptes :
  • • Dépôt des comptes annuels
  • • Dépôt simplifié des comptes
  • • Confidentialité : totale, partielle
  • • Sanctions
  • Conditions de validité spécifiques lors de la transformation de chaque forme juridique
  • Causes de dissolution spécifiques à chaque forme juridique
  • Société civile de droit commun : caractéristiques principales, utilité
  • Contexte libéral : société civile de moyens, société civile professionnelle, société d’exercice libéral
  • Contexte agricole : sociétés agricoles : groupement agricole d’exploitation en commun, entreprise agricole à responsabilité limitée
  • Contexte de l’économie sociale et solidaire : association (les conditions de l’activité économique d’une association seront abordées), sociétés coopératives

Limites & précisions du champ d'étude

  • Les sociétés cotées seront exclues.
  • Les pactes d’associés seront exclus (traités en UE 1 de DSCG).
  • Le droit de retrait des associés sera exclu.
  • Ne seront pas abordées les exceptions des cumuls avec les mandats détenus dans les sociétés filles et mères (traitées en UE1 de DSCG).
  • Leur fonctionnement sera exclu.
  • Les GIE et GEIE seront exclus (le GIE est traité en UE 1 de
  • DSCG).
  • Les associations reconnues d’utilité publique ou agréées, les autres organismes à but non lucratif seront exclus (traités en UE 1 de
  • DSCG).
  • Il s’agira pour le candidat de déterminer la forme juridique la plus adaptée aux besoins de son client.
3.3 Proposer des choix de financement adaptés aux besoins du client (18 heures)

Compétences professionnelles

  • Expliquer les processus d’augmentation et de réduction du capital et leur utilité.
  • Expliquer le processus d’émission des emprunts obligataires et son utilité.
  • Comparer les modalités juridiques des modes de financement pour répondre aux besoins du client.

Connaissances et savoirs associés

  • Valeurs mobilières : actions, actions de préférence, parts sociales
  • Augmentation par apports nouveaux, incorporation des réserves, compensation de créances
  • Droits des associés : droit préférentiel de souscription, droit d’attribution
  • Prime d’émission
  • Intervention du commissaire aux comptes
  • Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
  • Emprunt obligataire
  • Contrat d’émission : remboursement, intérêts
  • Décision d’émission
  • Conditions d’émission
  • Masse des obligataires : création
  • Intervention du commissaire aux comptes
  • Opérations sur capital
  • Emprunt obligataire

Limites & précisions du champ d'étude

  • Le crowdfunding et autres financements spécifiques seront exclus (traités en UE 1 de DSCG).
  • Le cas de rachat par l’entité de ses propres actions sera exclu (traité en UE 10 de DCG).
  • Le droit des créanciers sera exclu.
  • Le calcul de la prime d’émission sera exclu.
  • Ne seront pas étudiés les instruments financiers complexes notamment les OCA, ORA, BSA, BSPCE.
  • Les formalités à réaliser auprès de l’AMF seront exclues.
  • Le rachat par l’entité de ses propres obligations sera exclu.
  • Le fonctionnement de la masse des obligataires sera exclu.
  • Les effets des fusions sur les droits des obligataires seront exclus.
  • Les modes de financement autres que les opérations sur capital et l’emprunt obligataire seront exclus.

Partie 4 – Apprécier la mise en œuvre de la responsabilité pénale appliquée aux affaires (15 heures)

4.1 Se repérer dans l’environnement pénal (5 heures)

Compétences professionnelles

  • Déterminer les grandes étapes de la procédure pénale.
  • Identifier la personne responsable pénalement.

Connaissances et savoirs associés

  • Action civile, action publique
  • Opportunité des poursuites
  • Jugement, voies de recours
  • Peine prononcée (individualisation des peines)
  • Rôle des acteurs de la procédure pénale : magistrat du parquet, juge d’instruction
  • Principes directeurs du procès : procès équitable, présomption d’innocence, principe du contradictoire
  • Auteur de l’infraction (personne physique et/ou personne morale)
  • Complice de l’infraction

Limites & précisions du champ d'étude

  • Les officiers de police judicaire seront exclus.
  • Les procédures alternatives au procès seront exclues.
  • La tentative d’infraction sera exclue.
4.2 Repérer les infractions dans une situation donnée (10 heures)

Compétences professionnelles

  • Qualifier les éléments constitutifs d’une infraction dans une situation donnée.

Connaissances et savoirs associés

  • Délits :
  • • D’abus de confiance
  • • D’escroquerie
  • • De faux et usage de faux
  • • De recel
  • • D’abus de biens et du crédit de la société
  • • De distribution de dividendes fictifs
  • • De présentation ou publication de comptes annuels ne donnant pas une image fidèle
  • • De majoration frauduleuse des apports en nature
  • Infractions liées à l’exercice de la mission de contrôle du CAC :
  • • Infractions commises par le CAC :
  • Exercice illégal o
  • Violation du secret professionnel o
  • Confirmation d’informations o mensongères
  • Non révélation des faits délictueux o
  • • Infractions commises à l’égard du CAC :
  • Obstacle au contrôle o
  • Défaut de désignation o
  • Défaut de convocation o

Limites & précisions du champ d'étude

  • La connaissance des numéros des articles sera exclue.
  • Le quantum des peines sera exclu.

Source. Contenu repris intégralement du référentiel national (DCG réformé, arrêté du 4 août 2025, session 2027). Voir le programme officiel (DCG). En cas de doute, le PDF officiel fait foi.

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